Este miércoles, Federico Sturzenegger llegará al Senado para defender uno de los proyectos más importantes de la agenda desreguladora del Gobierno. Se trata de la nueva Ley General de Sociedades, que comprende iniciativas como las Sociedades sin humanos.
El ministro de Desregulación y Transformación del Estado tendrá la oportunidad de exponer ante un plenario de comisiones con la finalidad de dar a conocer los detalles de una reforma integral destinada a reemplazar el régimen societario vigente desde 1972 y actualizar las normativas que regulan el funcionamiento de las empresas en Argentina.
El proyecto de ley se presenta en un contexto complicado, marcado por los pedidos de interpelación a Manuel Adorni y un oficialismo que se encuentra paralizado en su gestión. Fuentes cercanas a Patricia Bullrich señalaron que la presidenta del bloque desea reactivar la actividad legislativa.
Sin embargo, ni los bloques oficialistas ni los de la oposición han incluido el proyecto de Sturzenegger en su agenda. Mientras no se restablezca el funcionamiento normal del Senado, aunque el proyecto será escuchado por los legisladores, no parece haber perspectivas de que sea debatido en el recinto.
Desde la oposición, no han abordado aún el contenido del proyecto de ley. A pesar de que gran parte de este ha circulado, el tiempo es limitado debido a la inminente interpelación de Adorni.
La presentación del ministro representa el primer paso hacia el tratamiento legislativo de una reforma que el Gobierno considera esencial para su programa de transformación estatal y simplificación regulatoria.
El debate en el Senado se centrará en los detalles de una reforma que modifica uno de los pilares del derecho empresarial argentino y establece un novedoso esquema para la creación, organización y operación de sociedades en el país.
La iniciativa propone actualizar el marco de constitución, gestión, financiamiento, organización y disolución de sociedades, argumentando la necesidad de adaptar la normativa a los cambios económicos, disminuir la burocracia y facilitar la creación y desarrollo de empresas.
Entre los puntos más destacados del proyecto se encuentran la simplificación de trámites, la digitalización de los procesos societarios, una mayor autonomía para que los socios definan el funcionamiento interno de las sociedades y la incorporación de herramientas adecuadas para nuevos modelos de negocio, startups y estructuras tecnológicas.
A diferencia de reformas anteriores a la Ley 19.550, la propuesta implica una sustitución completa del régimen actual. Se establece un nuevo marco general para las sociedades comerciales y busca compilar en una sola normativa las reglas aplicables a las empresas.
De acuerdo al texto, la nueva ley entraría en vigor 180 días después de su publicación en el Boletín Oficial, siendo aplicable a las sociedades ya existentes, salvo en lo que respecta a los estatutos o acuerdos entre socios que tengan prevalencia.
Uno de los cambios más significativos es el fortalecimiento del principio de autonomía de la voluntad. En la práctica, los socios tendrían mayor libertad para definir cómo se organiza una sociedad, cómo se toman decisiones, cómo se reparten los beneficios, cómo se transfieren participaciones y qué normas internas se implementan.
La ley actuará principalmente como un marco supletorio: solo intervendrá en caso de que los socios no hayan establecido una norma propia, exceptuando aquellos puntos donde la norma imponga límites obligatorios.
El proyecto también introduce un esquema de modernización administrativa que contempla legajos digitales, libros societarios digitales, domicilios electrónicos y la posibilidad de realizar trámites de forma remota.
Asimismo, prevé la creación de un Registro Nacional de Sociedades, el que será gestionado por el Ministerio de Justicia o la entidad que se designe, con el objetivo de avanzar en una mayor integración y simplificación registral.
La iniciativa tiene como fin reducir los tiempos administrativos y adaptar la operación empresarial a un entorno digital, incluyendo herramientas como firmas electrónicas y sistemas de información que puedan interoperar.
Otro aspecto clave es la modificación del papel tradicional del capital social. La propuesta elimina el requisito de capital mínimo obligatorio y redefine su función en la estructura de las sociedades.
Propone que la protección del funcionamiento empresarial no dependa únicamente del capital registrado, sino de un conjunto más amplio de elementos que incluyan solvencia, información contable, situación patrimonial y responsabilidad de quienes están a cargo de la administración.
Además, el texto suprime la exigencia de la reserva legal y establece nuevas normas sobre la disponibilidad de reservas, dividendos y organización patrimonial.
El proyecto también incorpora cambios en la responsabilidad de los administradores. Incluye el criterio de discrecionalidad empresarial, por el que quienes tomen decisiones de negocio no deberían responder automáticamente por resultados adversos si actuaron de buena fe, evitando conflictos de interés y siguiendo un procedimiento razonable.
El objetivo es crear un marco que permita a directores y administradores asumir riesgos empresariales sin que cada decisión desfavorable conlleve una responsabilidad automática.
La reforma amplía la flexibilidad para definir el objeto social de las compañías. Estas podrían establecer actividades más extensas y no necesariamente limitadas a un único sector, buscando facilitar modelos de negocio cambiantes.
El proyecto también presenta nuevas herramientas de financiamiento para empresas y emprendimientos, como instrumentos convertibles, opciones de suscripción, mutuos convertibles, bonos y esquemas de participación para socios, empleados o prestadores de servicios.
Además, incluye modificaciones relacionadas con las sociedades por acciones simplificadas (SAS) y permite la constitución de sociedades con un único socio para distintos tipos societarios.
Uno de los aspectos más innovadores de la reforma es la inclusión de figuras vinculadas a la inteligencia artificial. El proyecto permite que una sociedad opere a través de sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial sin intervención humana directa en su funcionamiento diario.
Se crea la figura de la sociedad automatizada, especificando que estas estructuras responderán con su patrimonio por los daños que sus sistemas puedan causar. Además, permite que los órganos de administración utilicen inteligencia artificial y algoritmos en tareas operativas o en procesos de decisión, aunque manteniendo la responsabilidad de los administradores.
La reforma también introduce la figura de la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO), una estructura basada en sistemas de gobernanza descentralizados. El proyecto contempla sociedades que pueden organizar parte de su funcionamiento a través de protocolos digitales y tecnologías de registro distribuido, con participaciones que pueden ser representadas mediante tokens o fichas digitales vinculadas a redes blockchain. Estas estructuras deberán contar con mecanismos de identificación, trazabilidad y representación legal humana para su funcionamiento.
El ministro de Desregulación y Transformación del Estado tendrá la oportunidad de exponer ante un plenario de comisiones con la finalidad de dar a conocer los detalles de una reforma integral destinada a reemplazar el régimen societario vigente desde 1972 y actualizar las normativas que regulan el funcionamiento de las empresas en Argentina.
El proyecto de ley se presenta en un contexto complicado, marcado por los pedidos de interpelación a Manuel Adorni y un oficialismo que se encuentra paralizado en su gestión. Fuentes cercanas a Patricia Bullrich señalaron que la presidenta del bloque desea reactivar la actividad legislativa.
Sin embargo, ni los bloques oficialistas ni los de la oposición han incluido el proyecto de Sturzenegger en su agenda. Mientras no se restablezca el funcionamiento normal del Senado, aunque el proyecto será escuchado por los legisladores, no parece haber perspectivas de que sea debatido en el recinto.
Desde la oposición, no han abordado aún el contenido del proyecto de ley. A pesar de que gran parte de este ha circulado, el tiempo es limitado debido a la inminente interpelación de Adorni.
La presentación del ministro representa el primer paso hacia el tratamiento legislativo de una reforma que el Gobierno considera esencial para su programa de transformación estatal y simplificación regulatoria.
El debate en el Senado se centrará en los detalles de una reforma que modifica uno de los pilares del derecho empresarial argentino y establece un novedoso esquema para la creación, organización y operación de sociedades en el país.
La iniciativa propone actualizar el marco de constitución, gestión, financiamiento, organización y disolución de sociedades, argumentando la necesidad de adaptar la normativa a los cambios económicos, disminuir la burocracia y facilitar la creación y desarrollo de empresas.
Entre los puntos más destacados del proyecto se encuentran la simplificación de trámites, la digitalización de los procesos societarios, una mayor autonomía para que los socios definan el funcionamiento interno de las sociedades y la incorporación de herramientas adecuadas para nuevos modelos de negocio, startups y estructuras tecnológicas.
A diferencia de reformas anteriores a la Ley 19.550, la propuesta implica una sustitución completa del régimen actual. Se establece un nuevo marco general para las sociedades comerciales y busca compilar en una sola normativa las reglas aplicables a las empresas.
De acuerdo al texto, la nueva ley entraría en vigor 180 días después de su publicación en el Boletín Oficial, siendo aplicable a las sociedades ya existentes, salvo en lo que respecta a los estatutos o acuerdos entre socios que tengan prevalencia.
Uno de los cambios más significativos es el fortalecimiento del principio de autonomía de la voluntad. En la práctica, los socios tendrían mayor libertad para definir cómo se organiza una sociedad, cómo se toman decisiones, cómo se reparten los beneficios, cómo se transfieren participaciones y qué normas internas se implementan.
La ley actuará principalmente como un marco supletorio: solo intervendrá en caso de que los socios no hayan establecido una norma propia, exceptuando aquellos puntos donde la norma imponga límites obligatorios.
El proyecto también introduce un esquema de modernización administrativa que contempla legajos digitales, libros societarios digitales, domicilios electrónicos y la posibilidad de realizar trámites de forma remota.
Asimismo, prevé la creación de un Registro Nacional de Sociedades, el que será gestionado por el Ministerio de Justicia o la entidad que se designe, con el objetivo de avanzar en una mayor integración y simplificación registral.
La iniciativa tiene como fin reducir los tiempos administrativos y adaptar la operación empresarial a un entorno digital, incluyendo herramientas como firmas electrónicas y sistemas de información que puedan interoperar.
Otro aspecto clave es la modificación del papel tradicional del capital social. La propuesta elimina el requisito de capital mínimo obligatorio y redefine su función en la estructura de las sociedades.
Propone que la protección del funcionamiento empresarial no dependa únicamente del capital registrado, sino de un conjunto más amplio de elementos que incluyan solvencia, información contable, situación patrimonial y responsabilidad de quienes están a cargo de la administración.
Además, el texto suprime la exigencia de la reserva legal y establece nuevas normas sobre la disponibilidad de reservas, dividendos y organización patrimonial.
El proyecto también incorpora cambios en la responsabilidad de los administradores. Incluye el criterio de discrecionalidad empresarial, por el que quienes tomen decisiones de negocio no deberían responder automáticamente por resultados adversos si actuaron de buena fe, evitando conflictos de interés y siguiendo un procedimiento razonable.
El objetivo es crear un marco que permita a directores y administradores asumir riesgos empresariales sin que cada decisión desfavorable conlleve una responsabilidad automática.
La reforma amplía la flexibilidad para definir el objeto social de las compañías. Estas podrían establecer actividades más extensas y no necesariamente limitadas a un único sector, buscando facilitar modelos de negocio cambiantes.
El proyecto también presenta nuevas herramientas de financiamiento para empresas y emprendimientos, como instrumentos convertibles, opciones de suscripción, mutuos convertibles, bonos y esquemas de participación para socios, empleados o prestadores de servicios.
Además, incluye modificaciones relacionadas con las sociedades por acciones simplificadas (SAS) y permite la constitución de sociedades con un único socio para distintos tipos societarios.
Uno de los aspectos más innovadores de la reforma es la inclusión de figuras vinculadas a la inteligencia artificial. El proyecto permite que una sociedad opere a través de sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial sin intervención humana directa en su funcionamiento diario.
Se crea la figura de la sociedad automatizada, especificando que estas estructuras responderán con su patrimonio por los daños que sus sistemas puedan causar. Además, permite que los órganos de administración utilicen inteligencia artificial y algoritmos en tareas operativas o en procesos de decisión, aunque manteniendo la responsabilidad de los administradores.
La reforma también introduce la figura de la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO), una estructura basada en sistemas de gobernanza descentralizados. El proyecto contempla sociedades que pueden organizar parte de su funcionamiento a través de protocolos digitales y tecnologías de registro distribuido, con participaciones que pueden ser representadas mediante tokens o fichas digitales vinculadas a redes blockchain. Estas estructuras deberán contar con mecanismos de identificación, trazabilidad y representación legal humana para su funcionamiento.
